Для создания юридического лица нужно подготовить комплект документов в зависимости от того, какое юридическое лицо создаётся, принять решение о создании и подать документы на государственную регистрацию. Документы о создании коммерческой организации подаются в органы ФНС России, а о создании НКО по общему правилу подаются в Минюст России (его территориальные органы). В данном материале рассмотрен порядок государственной регистрации юридического лица при его создании, когда решение о регистрации принимает ФНС России.
1. Что нужно сделать до государственной регистрации для создания юридического лица.
Перед тем, как зарегистрировать юридическое лицо необходимо самостоятельно или совместно с учредителями провести собрание учредителей и обсудить важнейшие характеристики будущего юридического лица – наименование, адрес места нахождения, размер уставного капитала, размер долей участников, кандидатуру генерального директора, на основании какого учредительного документа будет действовать юридическое лицо и другие.
А теперь более подробно обсудим характеристики будущего юридического лица, а именно ограничения по которым регистрирующий орган вам обязательно откажет в государственной регистрации юридического лица.
Любое юридическое лицо должно иметь наименование, отвечающее определенным требованиям. Фактически это имя организации, которое индивидуализирует её и под которым она участвует в обороте, приобретает и осуществляет гражданские права, несет обязанности.
Таким образом, наименование юридического лица должно соответствовать требованиям законодательства и не должно быть тождественно наименованию другого юридического лица (зарегистрированного ранее), осуществляющего тот же вид деятельности (п. 1 ст. 54 и п. 3 ст. 1474 ГК РФ).
Наименование юридического лица не может содержать (п. 1 ст. 54 ГК РФ, п. 4 ст. 1473 ГК РФ):
– слова «Российская Федерация» или «Россия», а также производные от них без разрешения. Это правило не касается государственных унитарных предприятий (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).
Использовать эти слова допускается по разрешению, которое выдаётся в установленном Правительством РФ порядке (п. 4 ст. 1473 ГК РФ).
– полные или сокращённые официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова.
– полные или сокращённые наименования межгосударственных союзов. (Например, Содружество Независимых Государств, СНГ, Евразийский экономический союз, ЕАЭС, ЕврАзЭС).
– полные или сокращённые официальные наименования федеральных органов госвласти, органов госвласти субъектов РФ и органов местного самоуправления.
– обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Государственная регистрация юридического лица возможна:
1. По адресу жилого объекта недвижимости при условии:
Если указанный адрес является адресом места жительства учредителя юридического лица или руководителя и при наличии согласия его собственника.
Если указанный адрес является собственностью учредителя юридического лица или руководителя и при наличии согласия всех собственников (в том числе, несовершеннолетних детей).
В иных случаях использовать жилое помещение для размещения в нём коммерческих и не коммерческих организаций – запрещено!
2. По адресу нежилого объекта, необходимо учесть:
Если в качестве адреса юридического лица указано нежилое помещение, то необходимо предоставить гарантийное письмо от собственника и документ подтверждающий право собственности на нежилое помещение.
Если адресом юридического лица является не здание в целом, а только его отдельные помещения, то в представленном для государственной регистрации заявлении в обязательном порядке указывается конкретный ориентир, который может быть отражён как в виде нумерации офиса, помещения, так и нумерации этажа либо отдельного входа, подъезда.
Адрес юридического лица необходимо проверить со сведениями, содержащимися в ГАР (ФИАС – fias.nalog.ru).
Ограничения использования адреса.
– адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям егрюл обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна;
– адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
– адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
– адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
Но прежде чем принимать решение об учреждении юрлица, по общему правилу нужно подготовить учредительные документы, которые будут утверждаться данным решением. Это не требуется, если учредительным документом юрлица будет типовой устав (п. 3 ст. 50.1, п. 2 ст. 52 ГК РФ).
Если Решили выбрать типовой устав, то в решении о создании Вам необходимо чётко прописать, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав № ___.
Также, если юрлицо учреждают несколько лиц, то необходимо подготовить и заключить договор, в котором учредители определят порядок создания юрлица. В частности, такой договор нужен для создания ООО и АО (п. 1 ст. 89 и п. 1 ст. 98 ГК РФ).
Форма заявления № 11001 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Для регистрации большинства юрлиц нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), кодах ОКВЭД и сведениями о заявителе.
Учитывайте общие и специальные требования к заполнению заявления. Если этого не сделать, то в госрегистрации юрлица может быть отказано. Удобнее всего заполнять заявление через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» на сайте www.nalog.gov.ru. Можно заполнить заявление и с помощью программы ФНС России «Подготовка документов для государственной регистрации», размещённой на том же сайте.
2. В каком порядке осуществляется государственная регистрация юрлица при создании.
Госрегистрация всех юрлиц осуществляется в порядке, установленном Законом о госрегистрации юрлиц и ИП (№ 129-ФЗ от 08.08.2001). При этом для отдельных видов и (или) организационно-правовых форм юрлиц специальными законами предусмотрены свои особенности. В частности, свои особенности предусмотрены в ст. 13.1 Закона о некоммерческих организациях для регистрации НКО (№ 7-ФЗ от 12.01.1996).
2.1. Какие документы представляются для регистрации юрлица при создании.
Полный перечень документов, которые представляются на госрегистрацию юрлица при создании, содержится в ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
Для регистрации ЮЛ (за исключением НКО) необходимы:
1) заявление по форме № Р11001. Подпись заявителя/учредителя (заявителей/учредителей) заверяется в нотариальном порядке. (С помощью сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» на сайте ФНС России www.nalog.gov.ru заявление можно заполнить при создании юрлица любой организационно-правовой формы, а при наличии УКЭП (ЭЦП) физического лица (учредителя/учредителей), можно направить заполненное Заявление по форме № Р11001 и документы о создании ЮЛ в электронном виде без нотариального заверения);
2) решение (протокол) о создании юрлица;
3) учредительный документ. Например, для ООО требуется устав (если вы не будете действовать на основании типового устава);
4) квитанция (платёжка) об уплате госпошлины. Несмотря на то, что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия (п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 44 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@). Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
Размер госпошлины за регистрацию юрлица при создании – 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Рекомендуем всегда представлять документ, подтверждающий адрес места нахождения создаваемого юрлица (например, гарантийное письмо от арендодателя).
Если учредитель – иностранное юрлицо, представьте выписку из реестра иностранных юрлиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юрлица, а именно представляется нотариально засвидетельствованный перевод выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
При госрегистрации создания АО представьте документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера (п.п. в.1 ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
2.2. Как подать документы на госрегистрацию юрлица при создании.
Подайте документы в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица. Заявителями являются учредители юрлица. Если учредителем является юрлицо, то заявителем выступает его директор (руководитель) или управляющий (руководитель управляющей организации) (п. 1.3 ст. 9, п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Место госрегистрации юрлица – населённый пункт (муниципальное образование), в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации (п. 2 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Для юрлиц, создаваемых в ЯНАО, регистрирующим/налоговым органом является – УФНС России по Ямало-Ненецкому автономному округу (код НО – 8900).
Подать документы на госрегистрацию по общему правилу можно одним из следующих способов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• непосредственное обращение в обособленное подразделение УФНС России по Ямало-Ненецкому автономному округу;
• с использованием Единого портала госуслуг, интернет-сервиса на сайте ФНС России, мобильного приложения или прикладного программного интерфейса (API) – при подаче электронных документов. Такие документы должны быть заверены УКЭП заявителя (п. п. 5, 11 Порядка, утверждённого Приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1267@);
• через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех заявителей). В рамках одного нотариального действия (за отдельную плату) нотариус засвидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлении и в тот же день направит документы на гос.регистрацию. Если учредителей несколько, документы на регистрацию направит нотариус, который засвидетельствовал подлинность подписи последнего из заявителей (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 80 Основ законодательства о нотариате).
Информацию о подаче документов на регистрацию можно получить с помощью сервиса «Прозрачный бизнес». Пользователи могут подписаться на получение информации по электронной почте.
2.3. Чем завершается государственная регистрация юрлица при создании.
Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН юрлица (п. 1 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 5 Порядка, утверждённого Приказом Минфина России от 30.10.2017 № 165н).
Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации юрлица вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
• документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ. Таким документом является лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@);
• учредительный документ с отметкой регистрирующего органа. Если вы регистрировали ООО, действующее на основании типового устава, то типовой устав вам не направляется;
• документ о постановке на учет в налоговом органе.
В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту своё решение об этом (п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Если вам требуются документы на бумажном носителе, получить их можно по запросу. Регистрирующий орган выдаёт документы, которые подтверждают содержание электронных документов, связанных с госрегистрацией, если документы на регистрацию были поданы непосредственно в регистрирующий орган или представлены в него в электронной форме (п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Если документы подавались через нотариуса, он после регистрации по просьбе заявителя выдаёт документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11, п. 4 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Срок регистрации юридического лица при создании составляет три рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 13 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Номера телефонов сотрудников Управления ФНС России по ЯНАО для консультирования заинтересованных лиц по вопросам государственной регистрации ЮЛ и ИП: единый номер – 8 (34922) 5-21-86 доб. номера: 1314, 1304, 1315, 1321.
Управление Федеральной налоговой службы России по ЯНАО.
